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清末，八国联军强压中国。紧挨京城的天津卫乃武家之地，八国联军不敢贸然踏入。在天津卫五年一次的武术会长选拔中霍元甲因救赵师傅一命，自己输掉比赛，赵师傅赢得不体面，与霍元甲产生过节。日本为入侵天津卫，日本第一高手武田龟三郎在天津卫开设红花武馆，一连打伤多家武馆师傅，在日本人设计的圈套下，霍元甲最终与武田龟三郎展开一场生死决…

大唐，边境小城发生连环凶杀案，民众夜间看到神秘兵团运送财宝。武则天（杨恭如 饰）令狄仁杰（罗立群 饰）前去探案，狄仁杰了解到见过神秘兵团的人接连丧命，就连现场尸首也呈现“沙化”现象。前来寻亲的李少侠与调查案件陷入困境中的狄仁杰携手解密，在两人的共同努力下，一场颠覆大唐的阴谋逐渐浮出了水面......